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• ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es una persona jurídica formada por un mínimo de dos y un máximo de cincuenta socios, quienes limitan su responsabilidad al monto aportado como capital. Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas.

• ¿Por qué constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Principalmente porque los socios responden hasta el monto de sus aportes, no requiere monto mínimo para su constitución y son más simples en su administración, pues se hacen cargo de ella por regla general los mismos socios. Es un tipo societario que se caracteriza porque quienes la integran son personas de confianza entre sí.

• ¿Qué deben contener los estatutos sociales de una Ltda.?

Según la Ley N° 3.918, los estatutos de la sociedad deben contener, como mínimo, las siguientes menciones: 

a. Individualización de los socios;
b. La razón social que deberá contener el rubro o los apellidos de al menos uno de los socios terminada por la palabra Limitada;
c. Tipo de administración social;
d. El o los objetos o giros sociales;
e. El capital;
f. Duración de la sociedad;
g. Liquidación y división del haber social;
h. Arbitraje;
i. Domicilio de la sociedad. 

• ¿Cómo debo indicar la razón social de una Limitada?

La razón social es el nombre por el cual se distingue la sociedad, ésta puede contener el nombre y/o apellidos de al menos uno de los socios o una mención al objeto de la sociedad más la palabra “Limitada”. La referencia al rubro debe estar en idioma español. 

Ejemplos de Razones sociales correctas:
a. González y Pérez Limitada
b. Constructora G y P Limitada
c. González y Compañía Limitada
d. Constructora González y Pérez Limitada 

Ejemplos de Razones Sociales incorrectas:
a. G y P Limitada (no hace referencia al rubro ni a los socios)
b. Constru G y P Limitada (no hace referencia al rubro)
c. Compañía Limitada (no hace referencia al rubro ni a los socios)
d. Building González y Pérez Limitada (la referencia al rubro está en inglés)

• ¿La sociedad de responsabilidad limitada, puede tener más de un objeto o giro?

SÍ, la normativa aplicable de la Sociedad de Responsabilidad Limitada faculta para tener varios objetos o giros comerciales o civiles según estimen conveniente los socios. 

• ¿En qué consiste el capital de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

El capital equivale al monto total de todos los aportes que hacen los socios al momento de constituir la sociedad o durante su existencia social. Debe expresarse de manera detallada y señalar el porcentaje de participación de cada socio.

• ¿Qué aportes se puede realizar a la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

En las sociedades de responsabilidad limitada se puede recibir como aportes de sus socios todo tipo de cosas, ya sean muebles e inmuebles, derechos, acciones de otras sociedades, inclusive industria y trabajo.

• ¿Quién administra la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La Sociedad podrá ser administrada por uno o más socios, quienes podrán actuar conjunta e indistintamente, o por terceros que designen las partes.

• En relación con la duración de la sociedad ¿Cuáles son las causales de término de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, puede terminar por alguna de las siguientes causales que se establezca en los estatutos sociales:

a. A la muerte de algún socio;
b. Al vencimiento del plazo, en aquellos casos en que se haya fijado una duración determinada en su constitución;
c. En otros casos que se haya establecido. Por ejemplo: la finalización del negocio para el que fue creada, extinción de las cosas que componen el objeto social, etc. 

• ¿Cómo se modifica los estatutos de una Limitada?

Para modificar los estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, debe realizar el trámite a través de Tu Empresa En Un Día e ingresar en el formulario los datos que desea cambiar, luego deben firmar electrónicamente todos los socios, para así consolidar la modificación de su sociedad.

• ¿Cómo puedo incorporar nuevos socios?

Para incorporar nuevos socios, se debe realizar por medio de una cesión de derechos o realizar un aumento de capital para que el nuevo socio ingrese con su aporte. Se requiere, de todas maneras, el consentimiento previo de todos los socios actuales y realizar la correspondiente modificación a los estatutos sociales en el sitio www.TuEmpresaEnUnDia.cl.

• ¿Se pueden traspasar los derechos en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Sí, es posible ceder los derechos de los socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Esto se debe hacer por medio de una cesión de derechos y agregarlo como pacto transitorio al formulario.

• ¿Es posible la cesión de derechos entre cónyuges o convivientes civiles?

No, la cesión de derechos entre cónyuges es nula de pleno derecho. En caso de hacerlo, la actuación será nula al igual que todas las posteriores.

• ¿Qué debo hacer en caso de la muerte de uno de los socios?

En caso de la muerte de uno de los socios debe revisar lo establecido en el artículo de los estatutos que hace referencia a la “DURACIÓN”:

a. Si se estableció que la sociedad termina por la muerte de uno de los socios, deberá proceder a su disolución.
b. Si se optó por continuar la sociedad con los herederos del socio fallecido, deberá anotar la resolución que concede la Posesión Efectiva del Servicio de Registro Civil e Identificación o del Tribunal de Justicia. Posteriormente, los herederos designan mediante un mandato general, a uno de ellos para que administre el patrimonio del fallecido.
Finalmente, una vez realizada la partición de la herencia, en la que se asignará a cada heredero el porcentaje de la participación social que le corresponde, deberá modificarse la sociedad ingresando los datos de los herederos y su participación social. 

• ¿Puedo renunciar a la administración de mi Sociedad de Responsabilidad Limitada, sin el consentimiento de los demás socios?

Respecto de la administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, debemos distinguir las siguientes situaciones: 

a. En caso que el socio administrador sea nombrado en el acto constitutivo de la sociedad, éste no podrá renunciar al cargo si no por las causas previstas en el acto constitutivo, o si su renuncia ha sido unánimemente aceptada por los consocios. 
b. En caso del que el socio administrador sea nombrado en un acto posterior a la constitución, podrá renunciar o ser removido por medio de otro acto posterior de iguales características y solemnidades, siguiendo las reglas generales del mandato.
c. En caso que el administrador sea un tercero externo a la sociedad, éste será nombrado por algún tipo de instrumento en el cual se le entreguen las facultades de administración y será por ese mismo medio que deberán ser revocadas. En este caso, se sugiere que, por medio de escritura pública ante notario renuncie al cargo de administrador, y luego debe incorporarla al Registro de Empresas y Sociedades como anotación. 

• ¿Cómo puedo sanear mi Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Para sanear una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se debe realizar el trámite a través del sitio www.TuEmpresaEnUnDia.cl e indicar cuáles son los campos que desea sanear, y cómo deben quedar luego de realizado el saneamiento, luego deben firmar electrónicamente todos los socios. Posteriormente, el saneamiento estará sujeto a revisión por parte del Registro de Empresas y Sociedades, que aceptará la solicitud si cumple los requisitos legales.

• ¿Cómo puedo rectificar mi Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Para rectificar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se debe realizar el trámite a través del sitio www.TuEmpresaEnUnDia.cl e indicar cuáles son los campos que desea rectificar y cómo deben quedar luego de realizada la rectificación. A continuación, debe firmar electrónicamente uno, varios o todos los socios. Posteriormente, la rectificación estará sujeta a revisión por parte del Registro de Empresas y Sociedades, que aceptará la solicitud si cumple los requisitos legales.

• ¿Puede una sociedad de hecho transformarse en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

No, la sociedad de hecho no es una sociedad porque no posee personalidad jurídica. En caso que se desee formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se deberá constituir formalmente.

• ¿Cómo puedo transformar mi Ltda. en una E.I.R.L. o en una SpA?

Puede transformar su Ltda. en una E.I.R.L. o una SpA, siempre y cuando cumpla con los requisitos legales pertinentes. En el caso de la E.I.R.L., cuya característica es estar conformada por una sola persona, se tendrán que retirar la cantidad suficiente de socios, hasta que solo quede un socio como dueño del total del capital. Para ello, el o los socios, que dejen la sociedad, podrán retirarse con sus aportes sociales o bien cederlos a la nueva empresa y registrar las cesiones de derechos como “otros pactos”. Finalmente, deben modificar la razón social y el objeto, esto último, en caso de ser necesario. En el caso de la Sociedad por Acciones, tendrá que modificar la razón social y completar el formulario de transformación según los requisitos propios de una Sociedad por Acciones.

• ¿Cómo puedo disolver mi Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Para disolver la sociedad de responsabilidad limitada y en caso que haya realizado el Inicio de Actividades, deberá declarar el Término de Giro ante el SII. A continuación, deberá realizar la actuación a través del sitio www.TuEmpresaEnUnDia.cl, ingresando los datos del formulario, adjuntando los documentos que se requiera y finalmente los socios deberán suscribir electrónicamente el formulario de la disolución de su sociedad.

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